Решение от 02.04.2008 г № А02-50/2008
Исковые требования удовлетворены в части признания недействительной (ничтожной) сделки оплаты вклада в уставном капитале ООО в виде обмена незарегистрированных акций на долю в уставном капитале реорганизованного юридического лица, поскольку до государственной регистрации выпуска ценных бумаг совершение любых сделок с незарегистрированными ценными бумагами запрещается
Резолютивная часть решения объявлена 01.04.2008 г. Мотивированное решение изготовлено 02.04.2008 г.
Арбитражный суд Республики Алтай в составе судьи М.Л., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "А" к Обществу с ограниченной ответственностью "Р" и Муниципальному учреждения "У" о признании недействительной сделки внесения имущественного вклада в оплату уставного капитала ООО "Р" и применении последствий ее недействительности путем исключения Муниципального учреждения из состава участников общества,
при участии представителей:
истца - П.Т., довер. в деле, К.П., довер. в деле, ответчиков - А.Г., Д.В., юристов, доверенности Управления в деле; С.В., доверенность ООО "Р" в деле,
Установил:
Общество с ограниченной ответственностью "А" (далее по тексту - ООО "А") обратилось в Арбитражный суд Республики Алтай с исковым заявлением к Муниципальному учреждению "У" (далее по тексту - Управление) и к Обществу с ограниченной ответственностью "Р" (далее по тексту - ООО "Р" или Р.) о признании недействительной сделки по внесению (оплате) вклада в уставный капитал Рынка и применении последствий ее недействительности в виде исключения Управления из числа участников Рынка.
В обоснование исковых требований истец указал, что 17.06.2005 г. была произведена государственная регистрация юридического лица при создании путем реорганизации в форме преобразования Закрытого акционерного общества "Р", единственным акционером которого являлось Управление, в ООО "Р".
Согласно протоколу общего собрания акционеров ЗАО "Р" N 6 от 14.06.2007 г. в состав участников ООО "Р" введен новый участник - ООО "А" и принято решение об увеличении уставного капитала до 2220000 руб., где размер вклада истца составлял 1000000 руб., а нового участника - 1220000 руб. Истец считает, что обязательства по внесению Управлением вклада в уставный капитал ООО "Р" не выполнены до настоящего времени в нарушение статей 9 и 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон об обществах), письменный договор по данному поводу не оформлялся в нарушение статьи 161 ГК РФ. Иск также обоснован ссылками на статьи 162, 166 и 167 ГК РФ.
В ходе судебного разбирательства истец неоднократно в порядке статьи 49 АПК РФ дополнял правовое обоснование своего требования, ссылаясь на несоблюдение статей 18 - 20 ФЗ "О рынке ценных бумаг", Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом ФСФР РФ, статей 20, 25, 27, 34 ФЗ "Об акционерных обществах". В дальнейшем ссылку на Стандарты эмиссии ценных бумаг истец просил суд не учитывать.
В отзыве на иск Управление требования истца не признало, просило в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на то, что при реорганизации Р. и акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью к последнему по передаточному акту, являющемуся приложением к протоколу собрания акционеров рынка от 14.06.2005 г., перешли все имущественные права и обязанности реорганизованного юридического лица, а также произошел обмен акций на вклады участников общества в соответствии с пунктом 3 статьи 20 ФЗ "Об акционерных обществах", поэтому фактическое внесение Управлением вклада не требовалось. Данный факт, а также факт надлежащим образом выполненной реорганизации юридического лица, подтверждается вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Республики Алтай по делу N А02-908/2006 г. Ответчик указал, что требование истца о применении заявленных последствий недействительности сделки не основано на законе, не подтверждено доказательствами. Управление стало собственником доли в уставном капитале Рынка в рамках универсального правопреемства, а не в результате сделки.
В дополнениях к отзыву Управление отметило, что Стандарты эмиссии ценных бумаг, на которые ссылается истец, были утверждены в 2007 года до государственной регистрации юридического лица ООО "Р" при создании путем реорганизации акционерного общества, поэтому применению не подлежат. Фактически в 2005 году осуществлялась реорганизация акционерного общества, существовавшего с 1996 года, участником которого истец никогда не был. Реорганизация юридического лица в виде ряда обязательных действий, образующих сложный состав, произведена в полном соответствии со специальными нормами ФЗ "Об акционерных обществах". Данная процедура, в том числе обмен акций акционерного общества на долю в капитале общества с ограниченной ответственностью, не является сделкой и не может быть оспорена как сделка (аналогичная позиция содержится в постановлении ФАС ЗСО от 07.12.2004 г. N Ф04-8592/2004(6913-А27-16).
Второй ответчик в отзыве на иск требования истца признал в полном объеме.
В судебных заседаниях представители истца поддерживали исковые требования в полном объеме, ссылаясь на доводы иска и дополнений к нему.
Представитель ООО "Р" в судебном заседании требования истца признал в полном объеме, соглашаясь со всеми доводами истцов.
Представители Управления требования истца не признали, ссылаясь на доводы отзыва на иск и дополнений к нему.
Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд считает требование ООО "А" подлежащим удовлетворению.
Судом установлено, что с участием этих же юридических лиц арбитражным судом рассматривалось несколько дел, связанных со спорами об участии в деятельности ООО "Р" (А02-5048/2006 г., А02-162/2006 г., N А02-908/2006 г., А02-25/2006 г.). Ряд обстоятельств, установленных судебными актами по некоторым названным делам, имеет для рассматриваемого дела преюдициальное значение , так как в нем участвуют те же лица.
Из вступившего в законную силу решения суда от 20.12.2006 г. по делу N А02-908/2006 г. следует, что постановлением главы администрации г. Горно-Алтайска N 1/2 от 15.01.1997 г. было зарегистрировано ЗАО "Р", учредителями которого выступили Комитет по управлению имуществом г. Горно-Алтайска, ЗАО "Д" и ТОО "Н". Уставный капитал общества составлял 1000000 руб., где Комитету принадлежал 51%. В дальнейшем Комитет стал владельцем 100% владельцем Общества.
На общем собрании акционеров ЗАО "Р", состоявшемся 14.06.2005 г. (протокол N 6), было принято решение о реорганизации акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью с тем же названием, о введении в состав участников ООО "А", об увеличении уставного капитала до 2200000 руб., где доля Управления составила 45%, а доля нового участника - 55%. Участниками 14.06.2006 г. подписан учредительный договор, утвержден новый устав, назначен исполняющий обязанности директора П.А., утвержден передаточный акт. Налоговым органом 17.06.2005 г. произведены соответствующие регистрационные действия в отношении Рынка, которые до настоящего времени в установленном порядке никем не оспорены.
ООО "А", считая, что Управление не выполнило надлежащим образом своих обязанностей по внесению (оплате) своей доли в уставном капитале Рынка, обращалось в суд с различными требованиями - об исключении участника из общества, об оспаривании принятых им как единственным акционером общества решений, об оспаривании сделки оплаты уставного капитала общества векселями. В свою очередь, Управление также обращалось в суд к ООО "А" с подобными требованиями.
По настоящему делу предметом исследования является проверка факта совершения и законности сделки между ответчиками по внесению (оплате) вклада в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью "Р" при реорганизации акционерного общества.
Оценивая довод Управления о том, что при реорганизации акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью никаких сделок не совершалось и, следовательно, нет предмета спора, суд считает необходимым отметить следующее. В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. В данном случае у Управления как единственного акционера ЗАО "Р" имелись права на 100% акций общества (статьи 25, 27 ФЗ "Об акционерных обществах"), которые предоставляли ему соответствующие имущественные права, предусмотренные Законом (статья 31 ФЗ "Об акционерных обществах"), и Уставом общества. Собственником имущества являлось само акционерное общество. В результате реорганизации юридического лица путем преобразования его в общество с ограниченной ответственностью, ставшее владельцем того же имущества согласно передаточного акта, Управление получило право на долю в его уставном капитале (статья 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), а также определенный данной долей объем прав по отношению к обществу (статья 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
При таких обстоятельствах суд считает возможным рассмотрение такого иска по существу в арбитражном суде согласно положений статьи 27 АПК РФ и статей 166 - 170 ГК РФ.
Согласно статей 87 части 3, 88, 89 части 2, 90 частей 1 - 3 ГК РФ, статей 9, 15, 19 Закона об обществах права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью определяются законом и учредительными документами, при этом не допускается освобождение участников от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета требований к Обществу.
Статья 9 часть 1 Закона об обществах предусматривает обязанность участника общества вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящим законом и учредительными документами общества.
Из учредительного договора, подписанного Управлением и ООО "А" 14.06.2005 г., следует, что учредители Рынка обязаны вносить вклады и дополнительные взносы в уставный фонд в размере, форме и порядке, определяемом настоящим договором, Уставом, собранием участников (пункт 4.3), а за несвоевременное внесение вклада либо за неполное его внесение предусмотрена ответственность (пункты 5.1 и 5.4). При этом учредительным договором определен только размер вклада участников ООО "Р", форма и порядок внесения (оплаты) вкладов не определены. Не содержит таких положений и устав общества. Вклад в уставный капитал участник в силу закона должен оплатить в размере 50% на момент государственной регистрации Общества (то есть до 17.06.2005 г.), а вторую половину - в течение первого года деятельности Общества.
Судом установлено, что ООО "Р" возникло 14 - 17.06.2005 г. в результате преобразования акционерного общества, зарегистрированного 15.01.1997 г. Ни при создании и функционировании деятельности закрытого акционерного общества, ни до начала реорганизационной процедуры, ни в ходе ее в нарушение требований статей 18 и 20 ФЗ "О рынке ценных бумаг" регистрация выпуска акций акционерного общества не была произведена, что подтверждается материалами дела и не оспаривается представителями Управления.
Согласно статьи 20 ФЗ "Об акционерных обществах" акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральным законом.
В соответствии со статьей 5 пунктом 2 ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" и статьи 18 ФЗ "О рынке ценных бумаг" до государственной регистрации выпуска ценных бумаг совершение любых сделок с незарегистрированными ценными бумагами запрещается.
В результате реорганизации акционерного общества произошел обмен незарегистрированных акций на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, который по своей правовой сущности признается сделкой между Управлением как участником общества и реорганизованным обществом и в силу статьи 168 ГК РФ является недействительной (ничтожной) сделкой.
Прочие доводы представителей сторон судом во внимание не принимаются как несущественные.
Согласно статьи 167 пункта 2 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. При применении данной нормы суд учитывает следующие обстоятельства: учредительные документы и государственная регистрация созданного в порядке реорганизации ООО "Р" до настоящего времени никем не оспорена и, соответственно, данное юридическое лицо является действующим. Поэтому, признание судом оспариваемой по делу сделки недействительной не влечет за собой возможность применения реституции в порядке статьи 167 ГК РФ, поскольку имущественные права, обеспеченные долями или акциями, по такой следке не могут быть переданы несуществующему акционерному обществу (пункт 4 статьи 57, пункт 5 статьи 58 ГК РФ).
Предусмотренное в статье 23 части 3 ФЗ об обществах последствие неоплаты доли участником, предложенное истцом, судом не может быть признано реституционным обязательством. Данное юридическое последствие наступает в силу закона, а не в результате признания судом сделки недействительной (ничтожной).
Согласно статьи 110 АПК РФ судебные расходы по делу в сумме 2000 руб. в связи с удовлетворением иска относятся на ответчиков в равных размерах (по 1000 руб. на каждого).
Руководствуясь статьями 167 - 170 АПК РФ, суд
Решил:
признать недействительной (ничтожной) сделку оплаты вклада в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Р", совершенную с участием Муниципального учреждения "У", в виде обмена незарегистрированных акций на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Р" при реорганизации Закрытого акционерного общества "Р" 14 - 17 июня 2005 года. В применении последствий недействительности ничтожной сделки (реституции), в том числе заявленных истцом, отказать.
Взыскать с Муниципального учреждения "У" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "А" судебные расходы в сумме 1000 руб. (одну тысячу руб. 00 коп.).
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Р" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "А" судебные расходы в сумме 1000 руб. (одну тысячу руб. 00 коп.).
Решение может быть обжаловано в месячный срок в Седьмой апелляционный арбитражный суд (г. Томск).